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强力反弹后重磅来袭:上市公司分拆境内上市规定出台 7大门槛4大核心有调整 这些受益股要火?

  市场终于暴力反弹了!截至今日A股收盘,沪指大涨1.78%,创出1个月新高,封闭了11月11日的跳空缺口,同时成交量也放大至近3个月新高,强势尽显。

  市场终于暴力反弹了!截至今日A股收盘,沪指大涨1.78%,创出1个月新高,封闭了11月11日的跳空缺口,同时成交量也放大至近3个月新高,强势尽显。

  同时,关于上市公司分拆上市的重要规定也正式出台。

  收盘后,证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示,《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)13日正式发布,自发布之日起施行。

  分拆子公司境内上市存在着七大“门槛”

  《每日经济新闻》记者注意到,相较此前征求意见稿,《若干规定》部分条款门槛放宽,能够更好地满足企业需求;同时部分标准为适应现阶段发展需要,保留了严格的要求。

  上市公司分拆所属子公司境内上市,仍然存在着七大“门槛”:

  一是上市公司股票上市已满3年。

  二是上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币,相较于此前10亿元人民币门槛有所降低。

  三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

  四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

  六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份,上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%,子公司较征求意见稿放宽了条件,调高了比例,调整为不能超过30%。

  七是上市公司应当充分披露并说明,本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

  证监会上市公司监管部副主任孙念瑞同时表示,分拆并不会损害上市公司利益。一是从市场层面,企业对分拆上市有自身约束,分拆后子公司还在上市公司合并报表范围内,上市公司仍有收益权;二是可以促进分拆出去的子公司有更合理的估值,母公司估值也有提升。从监管层面说,分拆规则中有针对性安排,有盈利性指标,保证了分拆后上市公司资产仍具备较强盈利能力。

  四大核心条款进行调整

  修改的内容涉及分拆规则的核心条款,也是市场关注度较高的重要方面:

  一是降低盈利门槛。征求意见期间,市场有声音认为原来10亿元的盈利要求太高,可能把一些企业“挡在门外”。正式稿结合资本市场现阶段的发展情况,把盈利门槛调低至6亿元,进一步发挥分拆的工具作用,提升规则的适应性。

  二是放宽募集资金使用的要求。征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。但是,从实际情况看,上市公司募资的用途比较多,有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金,这也是上市公司培育业务的客观需要,完全禁止分拆不利于这类业务或资产的发展。正式稿适当放宽要求,允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

  三是放宽子公司董事、高管持股要求。征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制,由10%放宽至30%,适应了公司管理团队持股的情况越来越常见的实践需要,但仍对上市公司董事高管持有子公司股份保留严格限制,以防范可能出现的利益冲突、利益输送。

  四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。目前,主板、创业板等与科创板相比,对同业竞争的监管要求不同,科创板较为宽松,不允许有重大不利影响的同业竞争。正式稿对表述做了修改,要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求,以兼顾不同板块的制度安排。但是,这并不意味着放松监管,母子上市公司须严格遵守所在板块的独立性监管要求。

  分拆上市有助于优化资源配置

  上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段。

  业界认为,此举有利于公司理顺业务架构,拓宽融资渠道,获得合理估值,完善激励机制,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

  另外,从国际经验来看,分拆上市的优质公司可受益于主业聚焦和新发展,业绩以及估值可以得到双提升。

  事实上,实践中,随着资本市场发展,部分上市公司采取多元化经营战略,涉足新的产业或行业,为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展,提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。

  “近年来,上市公司经营战略更加多元,借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市,是我国资本市场发展的必然要求。”中国证监会相关负责人曾表示。

  年初提上日程征求意见近4个月

  分拆上市今年年初就已提上日程。2019年1月30日,监管层发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 》中明确指出,“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

  8月23日,证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》向社会公开征求意见。

  2019年11月3日,证监会主席易会满称,证监会近期明确12个方面的改革任务,部分论证充分、条件成熟的改革举措已陆续出台,目前正抓紧制定提高上市公司质量行动计划,要尽快出台上市公司分拆上市规则。

  11月15日,证监会副主席阎庆民在第十届财新峰会上的讲话中提出,分拆上市试点规则已完成公开征求意见,进一步修改完善后将发布实施。阎庆民近日的表态,加速了业内对分拆上市试点规则推出的预期。

  此前,证监会曾在2004年7月发布《境内上市公司所属企业境外上市》、2010年4月《境内上市公司可分拆子公司创业板上市》,但能够在国内分拆上市的案例较少。

  A股公司境外分拆上市踊跃

  之前某大型券商非银行业分析师曾向《每日经济新闻》记者表示,如果允许在A股全市场分拆上市,或许可以激励更多的上市公司去孵化创新企业,然后分拆上市,从而形成资本市场的良性循环。

  此前在分拆上市的政策层面,除2004年证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》外,缺少其他明确的规定。不过近10年内,A股也曾出现一些分拆上市的案例,如外高桥(行情600648,诊股)分拆畅联股份(行情603648,诊股)在A股上市,天通股份(行情600330,诊股)分拆博创科技(行情300548,诊股)在A股上市,轻纺城(行情600790,诊股)分拆会稽山(行情601579,诊股)在A股上市,康恩贝(行情600572,诊股)分拆佐力药业(行情300181,诊股)在A股上市、中兴通讯(行情000063,诊股)分拆国民技术(行情300077,诊股)在A股上市等。

  不过相比之下,近年来,A股公司分拆子公司赴港股等境外市场上市的案例更为常见。2014年6月,用友软件分拆子公司畅捷通在港股挂牌,成为首个A股公司分拆子公司H股上市的案例。

  此外还有:中国铁建(行情601186,诊股)分拆子公司铁建装备上市;同仁堂(行情600085,诊股)分拆同仁堂科技上市;海王生物(行情000078,诊股)分拆海王英特龙上市;ST天业(行情600807,诊股)分拆天业节水上市;江河集团(行情601886,诊股)分拆子公司梁志天设计集团上市;同方股份(行情600100,诊股)分拆同方泰德上市;同仁堂分拆同仁堂国药上市等。

  据记者了解,随着去年港交所对未盈利的生物科技公司上市政策放宽,一些A股的医药上市公司也有意将旗下生物医药子公司分拆至港股上市,如天士力(行情600535,诊股)、复星医药(行情600196,诊股)均计划分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中报中指出,“报告期内子公司天士力生物医药股份有限公司收到了中国证监会出具的《行政许可申请受理单》,并已向香港联交所递交了发行上市申请。”复星医药日前还发布了《建议分拆上海复宏汉霖生物技术股份有限公司并于香港联合交易所有限公司主板独立上市的提示性公告》。此外,碧水源(行情300070,诊股)也在今年的中报指出,子公司北京良业在冲刺港股分拆上市。

  值得一提的是,A股公司赴境外分拆上市不限于港股市场。今年7月底,泰格医药(行情300347,诊股)公告称,公司董事会审议通过《关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到韩国证券交易所上市相关筹备工作的议案》,公司管理层将启动分拆旗下韩国子公司DreAMCIS到韩国证券交易所上市的前期筹备工作。与此同时,昆仑万维(行情300418,诊股)也发布了控股子公司GrindrInc.或其上市主体拟境外上市的提示性公告。

  有行业人士认为,近年来,A股公司在境内市场分拆上市案例之所以比较少,主要原因包括此前分拆上市相关细则未正式出台,此外,上市公司子公司分拆上市比较容易产生同业竞争、关联交易、利益输送等问题,以往监管机构对相关问题的审核也较为严格。如已经通过分拆上市于科创板上市的心脉医疗(行情688016,诊股)在之前的审核过程中,就曾被上交所重点问询了关联交易、经营独立性等问题。

  “分拆受益”概念股要来了?

  有市场人士认为,随着今日政策的发布,未来“哪家A股公司将受益于分拆上市”这类的话题将成为业内的热门。

  据《每日经济新闻》记者梳理,这些A股公司最近曾公开表达过分拆上市的意向。

  据广电运通(行情002152,诊股)披露,在今年8月初,公司接待机构调研时曾表示:“我们将利用无线电集团国有资本投资公司改革试点机遇,推动公司及下属单位体制机制创新,充分探索子公司员工持股、优质资产分拆上市等改革措施,吸引AI高端人才聚集,高质量推动公司行稳致远发展。”

  曾通过机构调研披露分拆上市意愿的A股上市公司还有华邦健康(行情002004,诊股)。在今年7月下旬的机构调研中,公司曾表示,在科创板放开分拆上市的背景下,公司将继续支持旗下农化及新材料业务独立运营,进一步增强农化板块独立融资的能力。

  值得一提的是,目前有一些A股公司或许正在翘首以盼分拆上市细则出台。在今年7月下旬,机构对岭南股份(行情002717,诊股)调研时曾问及“如果条件允许,公司是否将促成恒润集团分拆上市?”公司方面回答“是”,“目前分拆上市相关细则还未正式出台,公司将视具体情况尽力促成恒润集团的分拆上市。”

  记者经过梳理后注意到,在A股上市公司中,包括深康佳A(行情000016,诊股)、东港股份(行情002117,诊股)、首航节能(行情002665,诊股)、乐普医疗(行情300003,诊股)、上海电气(行情601727,诊股)、金固股份(行情002488,诊股)、力帆股份(行情601777,诊股)、岭南股份、西部材料(行情002149,诊股)等公司,表达过控股子公司分拆到科创板上市的意愿。

  不过,投资人对于分拆上市概念还需持谨慎态度,今年4月8日东港股份抛出有意分拆子公司赴科创板上市的消息后,其股价走势反而见到了顶部。另外,投资人还应对各类拟分拆上市的消息加以辨别,今年3月~4月,中储股份(行情600787,诊股)、银邦股份(行情300337,诊股)、金城医药(行情300233,诊股)等都曾因为赴科创板分拆上市的传闻而发布澄清公告或交易所的关注函。

  A股近一成上市公司符合分拆条件

  11月底,根据华泰证券(行情601688,诊股)策略团队的测算,当时约有9%的A股上市公司符合分拆上市意见稿中的分拆条件。

  根据2018年年报披露的上市公司参控股情况明细(对于相关信息披露不充分子公司,假设满足拆分条件),符合相关规定的上市公司子公司达到约1500家,对应334家上市公司,占全部A股公司的 9%。符合相关规定的上市公司主要分布在房地产、医药、电力及公用事业、电子元器件、交通运输等行业;其中国有企业占比约 43%。

  在成熟资本市场中,上市公司分拆是公司资本运作的方式之一,是较为常见的运作模式,与兼并重组、整体上市等扩张型重组一样,是市场化配置资源的选择,属于收缩型重组方式。统计数据显示,香港市场2011年至今已完成40余单;2016~2018年美国市场也有80余单分拆案例。

  光大证券(行情601788,诊股)分析师谢超认为,分拆上市有助于子公司拓宽融资渠道,同时降低信息不对称性,令市场充分认识子公司的经营情况和成长力。子公司管理者实现向股东的角色转换,经营积极性有望提高。

  同时,母公司分拆上市的动力可能来自改善盈利质量:第一,子公司获得融资支持,有助于缓解母公司融资负担、提高偿债能力;第二,母公司进一步聚焦主业,专业化运营提升经营效率;第三,具备技术壁垒与高成长性的资产在资本市场获得有效定价,有助于改善母公司的投资收益。

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