深交所上市公司信息披露工作考核办法

深圳证券交易所

上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法

（2008年）

（深证上〔2008〕163号　2008年12月3日）

第一章　总　则

第一条　为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。

第二条　本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。本所对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的，从其规定。

第三条　董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。

第四条　本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代表的资格管理工作。

第二章　资　格

第五条　董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。

第六条　董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

第七条　拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市公司）董事会进行推荐。

第八条　在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。

第九条　本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。

第三章　考　试

第十条　本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。

第十一条　在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。

第十二条　董事会秘书资格考试的基本范围包括：

（一）《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》等法律和行政法规；

（二）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章和规范性文件；

（三）《上市规则》、《交易规则》等本所发布的相关业务规则和其他相关规定；

（四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定；

（五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。

第十三条　本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。

第十四条　本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。

第十五条　董事会秘书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。

第十六条　参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。

凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。

凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。

第十七条　本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后，及时通过本所网站有关业务专区公布考试合格人员名单。

第四章　后续管理

第十八条　本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由本所举办的董事会秘书培训班。

第十九条　信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一期董事会秘书培训。

第二十条　董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格：

（一）不符合《上市规则》所要求的任职条件；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（三）连续两年未参加本所董事秘书培训的；

（四）本所认定的其他情形。

第二十一条　本所在深交所网站及时公布被取消董事会秘书资格的人员名单。

第五章　附　则

第二十二条　本办法由本所负责解释。

第二十三条　本办法自二○○九年一月一日起施行。

深圳证券交易所

二〇〇八年十二月三日

深圳证券交易所

上市公司信息披露工作考核办法

（2017年修订）

（深证上〔2017〕291号　2017年5月5日）

第一章　总　则

第一条　为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

第二条　本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章　考核方式和等级

第三条　每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已在本所上市的公司信息披露工作进行考核。

第四条　上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。

上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据本办法附件的格式，对考核期间是否存在本办法第十七条、第十八条和第十九条规定的情形进行自评并向本所提交。

第五条　上市公司信息披露工作考核结果主要依据上市公司信息披露质量，同时结合上市公司运作规范程度、对投资者权益保护程度等因素，从高到低划分为A、B、C、D四个等级。

本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，并向社会公开。本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第三章　考核内容和标准

第六条　本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核：

（一）上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性；

（二）上市公司被处罚、处分及采取监管措施情况；

（三）上市公司与本所配合情况；

（四）上市公司信息披露事务管理情况；

（五）本所认定的其他情况。

第七条　本所对上市公司信息披露的真实性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；

（二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述；

（三）公告相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。

第八条　本所对上市公司信息披露的准确性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；

（二）公告文稿是否简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述；

（四）是否通过业务专区准确选择公告类别；

（五）是否通过业务专区准确录入业务参数。

第九条　本所对上市公司信息披露的完整性主要考核以下内容：

（一）提供文件是否齐备；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏；

（四）是否通过业务专区完整选择公告类别；

（五）是否通过业务专区完整录入业务参数。

第十条　本所对上市公司信息披露的及时性主要考核以下内容：

（一）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报、业绩预告及修正公告；

（二）是否按照规定的临时报告信息披露时限披露。

第十一条　本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定；

（二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。

第十二条　本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事项披露前，公司股票交易是否因信息泄密而出现异常；

（三）公告事项披露前，指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻；

（四）公司是否在投资者关系活动结束后及时通过本所“互动易”网站披露《投资者关系活动记录表》和相关附件。

第十三条　对于上市公司被处罚、处分及采取监管措施情况，本所主要关注以下情形：

（一）中国证监会及其派出机构行政处罚或采取的行政监管措施情况；

（二）本所公开谴责的情况；

（三）本所通报批评的情况；

（四）本所发出监管函的情况；

（五）本所采取的其他监管措施情况。

第十四条　对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：

（一）是否在规定期限内如实回复本所问询；

（二）是否按照本所要求进行整改；

（三）公司相关人员是否按照要求接受本所的约见谈话；

（四）公司相关人员是否按照本所要求参加培训或出席会议；

（五）是否及时关注媒体报道，主动求证真实情况并及时回复本所问询；

（六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告；

（七）公司董事会秘书、证券事务代表是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所；

（八）是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。

第十五条　对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：

（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度；

（二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行；

（三）是否配置足够熟悉相关业务规则的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书、证券事务代表是否具备相关规则规定的任职资格。

第十六条　对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况；

（三）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况；

（四）上市公司配合股东等相关信息披露义务人履行信息披露义务情况；

（五）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合法合规及信息披露情况；

（六）上市公司回答投资者通过本所“互动易”网站提出问题情况；

（七）上市公司对投资者权益的保护情况；

（八）本所关注的其他情况。

第十七条　上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为 A：

（一）考核期间不满12个月；

（二）对已在指定媒体发布的信息披露文件进行二次以上补充或更正，且补充或更正的比例达到或超过5%；

（三）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告；

（四）定期报告未能按照预约日期披露，导致公司股票及其衍生品种停牌；

（五）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与年度报告披露的财务数据差异达到或超过20%，且绝对金额在200万元（人民币，下同）以上；

（六）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到或超过20%，且绝对金额在200万元以上；

（七）最近一个会计年度首次公开发行股票上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

（八）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数（如有）的80%；

（九）按规定应当披露社会责任报告的，未按照规定及时披露或披露的社会责任报告内容不符合相关规定；

（十）未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告，或按规定应当聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计但未聘请会计师事务所进行审计；

（十一）公司的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；

（十二）公司因违规行为被本所出具监管函或约见谈话；

（十三）因涉嫌违反相关证券法规，公司被有权机关立案调查；

（十四）公司或其相关人员未能积极配合本所监管工作，包括但不限于未按时答复本所问询，未按照本所要求进行整改，未按照要求接受本所的约见谈话，未按照本所要求参加培训，公司发生异常情况时未及时、主动向本所报告，公司董事会秘书、证券事务代表未与本所保持畅通的联络渠道；

（十五）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过三个月；

（十六）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金；

（十七）未履行审议程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等；

（十八）公司控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；

（十九）公司或其控股股东、实际控制人未严格履行所作出的各项承诺；

（二十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所出具监管函累计二次以上；

（二十一）因涉嫌违反相关证券法规，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查；

（二十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未能积极配合公司信息披露工作，包括但不限于未按时答复公司关于市场传闻的求证、向公司提供相关资料，未能及时通报相关信息、严格履行重大事项申报和信息披露义务；

（二十三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未按规定向本所报备《声明及承诺书》，或向本所报备或披露的《声明及承诺书》、《履历表》及个人简历等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二十四）本所认定的其他情形。

第十八条　上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：

（一）对已在指定媒体发布的信息披露文件进行五次以上补充或更正，且补充或更正的比例达到或超过7%；

（二）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告；

（三）未在规定期限内披露业绩快报、业绩预告或业绩快报、业绩预告的修正公告；

（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与年度报告披露的财务数据差异达到或超过50%，且绝对金额在500万元以上，或导致盈亏性质不同但情节较轻；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到或超过50%，且绝对金额在500万元以上，或导致盈亏性质发生变化但情节较轻；

（六）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数（如有）的50%；

（七）公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷；

（八）公司的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌，累计二次以上；

（九）公司被本所出具监管函累计三次以上；

（十）公司受到本所通报批评处分；

（十一）在申请办理股票及其衍生品种发行和上市、利润分配和资本公积金转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停牌和复牌等业务时发生重大差错；

（十二）公司或其相关人员未能积极配合本所监管工作，包括但不限于未按时答复本所问询，未按照本所要求进行整改，未按照要求接受本所的约见谈话，未按照本所要求参加培训，公司发生异常情况时未及时、主动向本所报告，公司董事会秘书、证券事务代表未与本所保持畅通的联络渠道，经本所督促后拒不改正；

（十三）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过六个月；

（十四）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，日最高余额在300万元以上且低于1,000万元，或占公司最近一期经审计净资产的1%以上且低于5%；

（十五）未履行审议程序或信息披露义务对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助），发生额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（十六）未履行审议程序或信息披露义务进行证券投资或风险投资，涉及金额在5,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（十七）未履行审议程序或信息披露义务变更募集资金投向，累计金额占该次募集资金净额的10%以上；

（十八）公司控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌，累计二次以上；

（十九）公司披露的利润分配政策尤其是现金分红政策、利润分配和资本公积金转增股本方案与有关法律法规或公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺不符；

（二十）本所认定的其他情形。

第十九条　上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：

（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；

（二）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告，且该意见涉及事项属于明显违反会计准则和相关信息披露规范规定，未在本所规定期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告；

（三）财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被监管部门责令改正但未在规定期限内改正；

（四）未在规定期限内披露定期报告；

（五）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与年度报告披露的财务数据盈亏性质不同且情节严重；

（六）发生会计差错或发现前期会计差错，导致盈亏性质发生变化且情节严重；

（七）公司受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责或三次以上通报批评；

（八）公司出现股票及其衍生品种应当被实施退市风险警示、其他风险警示或被暂停上市、终止上市的情形，但未按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的期限和要求向本所报告、办理相关操作并对外披露；

（九）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，日最高余额在1,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（十）未履行审议程序或信息披露义务对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助），发生额在5,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（十一）本所认定的其他情形。

第四章　附　则

第二十条　本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十一条　本办法由本所负责解释。

第二十二条　本办法自发布之日起施行。本所2013年4月8日发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013年修订）》（深证上〔2013〕112号）同时废止。

深圳证券交易所

二〇一七年五月五日

附件：

深圳证券交易所上市公司信息披露工作自评表

（本文图片由芒果超媒股份有限公司董秘吴俊女士友情提供，在此谨表谢意。）