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分拆上市规则落地 净利润门槛降至6亿

  经过三个半月征求意见、研究论证,证监会昨日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,自发布之日起施行。

  经过三个半月征求意见、研究论证,证监会昨日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,自发布之日起施行。

  《规定》主要明确以下内容:一是明确分拆条件。为保障上市公司分拆后具备独立上市地位,要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平,分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定;二是规范分拆流程。上市公司分拆应及时披露信息,并经董事会、股东大会审议通过,子公司发行上市须履行首发上市或重组上市程序;三是强化中介机构职责。要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见,独立财务顾问还应对分拆后的上市公司进行持续督导。

  分拆条件上,为保障分拆后母子公司均具备独立面向市场的能力,引导发挥分拆的正向作用,《规定》从财务指标、规范运作、独立性等多个维度,提出规制标准。

  财务指标方面,要求上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算累计不低于6亿元人民币。此前的征求意见稿中,这一指标的要求是10亿元。公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  募集资金使用方面的限制也有所放宽,允许最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的所属子公司分拆。放宽了董监高持股比例要求,上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

  对于分拆可能导致的母公司“空心化”、利益输送、关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等问题,证监会上市公司监管部副主任孙念瑞表示,上述问题不是分拆带来的特有问题,在上市公司重组或日常运作中,也有类似问题。分拆作为一种市场化工具,应该理性看待,不能因为工具可能被利用,带来系列问题就因噎废食,也不能因为分拆可以适应市场需要、满足企业需求,就放松对其监管。

  “较为正确的做法是引入分拆工具,同时重点关注其可能的问题,通过制度设计、严监管,减少其负面影响,充分发挥分拆的正向作用。”孙念瑞称。

  对于如何加强对上市公司分拆的监管,孙念瑞表示,监管部门已做出针对性安排,对其实施全面、全链条监管。首先,在披露分拆信息环节,规则要求按照重大资产重组的规定披露信息,交易所会对分拆信息的披露情况开展问询,必要时有关单位会进行现场检查。其次,在子公司申请发行上市环节,要履行IPO或重组上市注册或审核程序。子公司须符合IPO或重组上市的条件,充分披露信息,并聘请相关中介机构核查。最后,子公司上市后的日常监管阶段,母子公司的信息披露、运作独立性、相互间的关联交易、是否构成同业竞争等将成为监管关注的重点。

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