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隐瞒40亿债务连续虚增利润 证监会数这公司”五宗罪”

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11月11日，中国证监会披露的行政处罚决定书显示，天业股份存在虚增利润、未披露重大关联交易、对外担保、重大债务违约情况及重大诉讼和仲裁等违法问题，被证监会给予警告并处以罚款，实控人等20多名高管也被分别给予警告和罚款，同时实控人被罚终身禁入证券市场。

图片来源：证监会网站

细数天业股份“五宗罪”

行政处罚决定书显示，天业股份主要有五大违法事实：

1、未在定期报告中披露重大关联交易。

2016年1月-2018年6月，天业股份及其控股子公司通过银行划款、开具票据等方式，向天业集团等关联方提供财务资助，构成关联交易。

图片来源：证监会网站

2、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

天业股份2016年上半年，累计向关联方提供担保30900万元；2016年全年，累计向关联方提供担保94900万元；2017年上半年，累计向关联方提供担保313615万元，向非关联方提供担保5000万元；2017年全年，累计向关联方提供担保565385万元，向非关联方提供担保23000万元；2018年上半年，累计向关联方提供担保5700万元。

3、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况。

2017年6月至2018年12月，天业股份多次发生未能清偿到期重大债务的违约情况，涉及债务金额397842.52万元。天业股份未在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况，导致相关定期报告存在重大遗漏。

4、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁。

自2017年9月起，天业股份涉及多起诉讼、仲裁案件。2017年全年，涉及诉讼3起、仲裁2起，涉案金额累计为41369.24万元。2018年上半年，涉及诉讼46起、仲裁1起，涉案金额累计为434804.26万元。2018年全年，涉及诉讼76起，仲裁1起，涉案金额累计为584793.22万元。天业股份未在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况，导致相关定期报告存在重大遗漏。

5、在定期报告中虚增利润。

因不适当确认投资收益事项，天业股份《2017年年度报告》虚增营业利润14596.83万元。

因未及时确认工程成本事项，天业股份《2015年年度报告》虚增营业利润1094.66万元，《2016年年度报告》虚增营业利润34.99万元，《2017年年度报告》虚增营业利润5257.17万元。

因少计财务费用事项，2016年4月至2017年8月，天业股份《2016年年度报告》虚增营业利润2319.92万元，《2017年年度报告》虚增营业利润2260.80万元。

因少计所得税费用事项，天业股份《2016年年度报告》虚增净利润809.36万元，《2017年年度报告》虚增净利润168.34万元。

因少计营业成本及多计所得税费用事项，天业股份《2014年年度报告》虚增营业利润6902.06万元，《2015年年度报告》虚增营业利润5731.23万元，《2016年年度报告》虚增营业利润6259.24万元，《2017年年度报告》虚减净利润849.44万元。

行政处罚决定书指出，天业股份披露的《2014年年度报告》、《2015年年度报告》存在虚假记载，《2016年半年度报告》、《2017年半年度报告》、《2018年半年度报告》存在重大遗漏，《2016年年度报告》、《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为，违反了《证券法》有关规定。此外，天业股份部分董事、监事、高级管理人员在涉案事项中未尽到勤勉尽责义务。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，证监会对山东天业恒基股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事长曾昭秦给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；其他相关董事、监事、高级管理人员也受到不同程度的处罚。

时任实控人曾昭秦

被采取终身证券市场禁入措施

11月11日，证监会发布对曾昭秦、王永文、岳彩鹏、李延召、蒋涛等人的市场禁入决定书。

图片来源：证监会网站

市场禁入决定书尤其指出，曾昭秦作为天业股份实际控制人、时任董事长，在天业股份信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，其行为直接导致天业股份相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重。

证监会表示，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，决定对曾昭秦采取终身证券市场禁入措施；对王永文、岳彩鹏、李延召分别采取10年证券市场禁入措施，对蒋涛采取5年证券市场禁入措施。

自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

天马股份遭罚

实控人非法占资、违规担保

同一天被证监会公布行政处罚决定书的，还有天马股份。

图片来源：证监会网站

行政处罚书逐一细数天马股份“罪证”：

一是实控人徐茂栋及其控制的企业与天马股份存在关联关系。

二是天马股份未真实披露喀什星河收购天马股份的资金来源。

三是天马股份未按规定披露徐茂栋及其控制的企业非经营性占用资金及关联交易情况等。

四是天马股份为徐茂栋控制的企业借款担保2亿元，天马股份未按规定披露。

五是天马股份成立基金以收购徐茂栋控制的资产，天马股份未按规定披露。

证监会决定对天马轴承集团股份有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对徐茂栋给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元，其他相关董事、监事等也受到不同程度处罚。

监管部门：

抓好“关键少数” 加速风险处置

从今年以来的行政处罚案例来看，公司控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”成为监管部门重点处罚对象。一些上市公司大股东通过关联交易、资金占用、违规担保等手段利用控制权大肆谋取私利，掏空上市公司。

中国证券报记者从接近监管层人士处获悉，监管部门将抓好“关键少数”，加速风险处置，助力公司治理拧紧“安全控制阀”，提高上市公司质量。

值得关注的是，修订的《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）自2018年9月30日发布之日起施行。修订后的准则内容涵盖上市公司治理基本理念和原则，股东大会、董事会、监事会的组成和运作，董事、监事和高级管理人员的权利义务，上市公司激励约束机制，控股股东及其关联方的行为规范，机构投资者及相关机构参与公司治理，上市公司在利益相关者、环境保护和社会责任方面的基本要求，以及信息披露与透明度等。

分析人士指出，有效的公司治理需内部制度与外部监管共同发力，要多方合力抓好“关键少数”。

中国人民大学法学院教授刘俊海指出，过去很多案件查处的时候，证监会态度鲜明，但由于个别地方政府偏袒，拒绝或怠于追究构成犯罪的上市公司控制股东、实际控制人与董事长或高管等“关键少数”的刑事责任，导致证监会查案高高举起，个别地方有关部门轻轻放下。

他认为，不要把优化营商环境与加强资本市场监管、保护投资者权利对立起来，必须打造有温度的资本市场，大力弘扬股权文化，打造投资者友好型的资本市场生态环境。

巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣表示，既要完善制度，更要监管处罚到位，才能有效制止“关键少数”问题出现。与此同时，在IPO、资产重组等行政审核时，应引导上市公司进行股权合理分布，防止大股东“一股独大”引发上市公司治理困局。

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